1903585
 

Бизнес-партнерство: как безболезненно расстаться с бизнес-партнером

* Как расстаться с недобросовестным бизнес-партнером

* Как заранее установить с другими совладельцами правила выхода из бизнеса

* Как действовать, если партнерам не удается договориться: примеры из судебной практики

Практически в любой западной компании разработаны инструкции о порядке действий, когда один из партнеров планирует покинуть бизнес. Приходится признавать, что такая полезная практика отечественным бизнесом не перенята – инструкций обычно нет. Да и законодательство не может предоставить по этому вопросу четкие правила. Что предпринять в подобной ситуации, как должно действовать бизнес-партнерство? Возможны несколько вариантов.

3 способа расстаться с бизнес-партнером

1. Предложите партнеру продать свою долю. Такой вариант можно считать самым очевидным. Ведь остальные бизнес партнеры получают преимущественное право покупки продаваемой доли. Приобрести долю в бизнесе может само общество либо его участник. Если покупать долю будет участник общества, устанавливается цена продавцом. Если долю приобретает общество, расчет стоимости производится по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, который предшествует дню подачи заявления о выходе из общества.

Ведь многие предприятия для снижения налога решают специально занижать стоимость балансового имущества либо решают оформить его на другие компании, у которых размер чистых активов может быть крайне небольшим.

Если вы считаете закрепленный законом порядок выплаты стоимости доли несправедливым, то в уставе общества при его учреждении либо позднее (для этого понадобится единогласное решение со стороны всех участников) могут фиксироваться другие правила (в частности, изменение порядка расчета стоимости доли, сроков выплаты и пр.).

Какие нюансы заслуживают внимания? Ничто не мешает бизнес партнеру найти стороннего покупателя и согласовать с ним стоимость, которая будет значительно отличаться от суммы, которую вы можете себе позволить. В таком случае вы вынуждены будете или идти на условия, выдвинутые продавцом, или готовиться к сотрудничеству с новым бизнес-партнером. Подобной ситуации можно избежать, если определить правила выхода партнера из бизнеса заранее (к примеру, может быть установлено, что у любого из собственников нет права продажи доли третьим лицам и пр.).

При этом следует помнить – любые фразы «сообщил», «согласился», предложил и другие похожие в нашей статье не  ограничиваются только устными заявлениями. Необходимо письменно формулировать любые ответы, предложения. Пусть информация будет указана в обычном письме, но главное требование – содержание доказательства получения адресатом (подпись на экземпляре документа при личном вручении, уведомление при отправке по почте и пр.). 


Пример из практики. У московского ООО «Кафе «Пицца-Пита» было бизнес партнерство 2 собственников – по 75% и 25% бизнеса соответственно. В определенный момент собственник меньшей доли бизнеса решил её продать третьему лицу, выручив за это 10 миллионов рублей. Он направил соответствующее уведомление, чтобы сообщить о своих планах совладельцу. Стоимость, вероятно, оказалось слишком высокой – основной владелец отказался согласиться на продажу доли, но и сам приобретать данную долю не захотел. 
Свою долю в 25% участник всё же продал. С подобными изменениями основной собственник мириться не планировал, поэтому направил соответствующее обращение в суд. Он полагал, что такая сделка нарушала его запрет. Хотя суд не выявил какие-либо нарушения в проведении этой сделки. Судьи придерживались позиции – «устав общества не закреплял прямой запрет для продажи доли участника общества либо её части третьим лицам. В уставе была указана только необходимость получить согласие от остальных участников». Поскольку материалы данного дела подтвердили отказ владельца приобретать долю, сделка купли-продажи была расценена как действительная. 
Если смогли прийти с партнером к соглашению о покупке доли, необходимо проследить – чтобы он написал заявление про выход из общества. Бывший партнер в противном случае будет иметь право на оспаривание проведенной сделки. Затем собрание участников должно принять соответствующее решение, указывая информацию о нем в протоколе общего собрания. После этого от ООО требуется в течение 3 месяцев выплатить бизнес партнеру стоимость доли либо предоставить имущество на аналогичную сумму. Остановим внимание на примере из практики. 
Пример из практики. Компания «Ризалетт-М» в Липецке единолично принадлежала гражданину Н. Он в 2006-м году решил продать половину бизнеса гражданину Т. После этого, еще год спустя, планы изменились – гражданин Н. вновь решил быть единственным собственником. Тогда он решил исключить бизнес партнера в рамках общего собрания участников, подписав договора купли-продажи доли в уставном капитале. В результате внесенные изменения были указаны в уставном капитале ООО. 
Гражданин Т. с подобными изменениями соглашаться не стал – и на правил иск в суд, который принял его позицию. При вынесении решения судьи исходили из того, что участником Н. не было предоставлено письменное заявление своего бизнес-партнера о решении выйти из бизнеса. 
К тому же, сам гражданин Т. не присутствовал на общем собрании участников. Фактически, гражданин Н. не предоставил на рассмотрение суда надлежащие доказательства, которые подтверждают уведомление своего бизнес партнера о месте и времени проведения собрания. Поэтому суд признал решение общего собрания не имеющим юридической силы, подтвердив недействительность договора купли-продажи. 

2. Попробуйте разделить бизнес. Другой вариант расстаться с партнером, когда остальные варианты не приносят результат,- компанию разделить на 2 либо больше самостоятельных бизнесов. Но в таком случае ожидает всегда довольно болезненный и сложный процесс.

Подобный вариант не подойдет для определенных предприятий в принципе (к примеру, если основными активами компании является неделимое производственное оборудование). Данный способ легче применим для компаний, специализирующихся на предоставлении услуг. К примеру, разделение одного рекламного агентства на два – для разных совладельцев. Подобные изменения не потребуют даже прохождения официальной процедуры реорганизации. Один партнер в таком случае организует новую компанию, уводя с собой нескольких работников с согласия другого совладельца. При этом забирая и часть клиентов, с которыми будут перезаключены соответствующие соглашения. В крайнем случае существует вариант с ликвидацией компании. В таком случае каждому участнику будут предоставлены активы компании пропорционально принадлежащей ему доле, чтобы начать собственный бизнес. 3. Исключение партнера через суд. Бизнес-партнерство можно расторгнуть и через суд. Возможность подачи ходатайства существует у партнеров, которые владеют в совокупности от 10% долей. Следует добавить, что исключение по судебному постановлению является довольно сложным механизмом.  Но он существует и может применяться. Главная сложность заключается в сборе необходимых доказательств, которые подтвердят препятствия, создаваемые участником для деятельности компании. В данном направлении пок